目次
Ｍ＆Ａフェーズサービスのフロー
Pre-Acquisition 買収の事前準備
- 初期コンサルテーション
- イニシャルヒヤリング・面談などでニーズに対する戦略を打ち合わせします。また、クライアント様のご要望・ご実績・予算・将来計画をヒアリングしたうえで、弊社がクライアント様のご希望に添えるサポートを提供可能か否か報告させていただきます。
- ターゲット選定
- クライアント様のご要望に合わせた案件を選定致します。（予め対象が決まっている場合は省略します。）クライアント様自らが選定した案件でも可能です。
また、案件化されていない特定企業へ売却の意思可能性の有無を確認することも行っております。
- ターゲットアプローチング
- ある程度ターゲットが定まった場合、売主または売主サイドブローカーへのコンタクト及び秘密保持契約提出を必須とする案件詳細情報を取得し、日本語で簡易案件情報レポートとしてクライアント様にお届け致します。
但し、この段階でレポートの真偽は保証されない事をご了承ください。
- 現地訪問
- 案件情報レポート確認後、特定案件へご訪問されたい場合は、弊社スタッフがクライアント様のアテンドまたは弊社スタッフが単独で現地訪問および売主面談を実行します。
- オファー前デューデリジェンス
- 売主との面談および更なる財務諸表・税務申告書等の資料を取得し、それらの情報をもとにクライアント様にオファー前デューデリジェンスレポートを作成・提出いたします。
- ファイナンスコーディネーション
- クライアント様がファイナンスを希望される場合、クライアント様の財務状況と買収希望案件を精査し、ファイナンスプランを作成致します。
※金融機関によるファイナンス実行の有無や金額・条件等は、お約束しかねますことを予めご了承ください。
※また、買収資金ファイナンスの担保を買収案件のキャッシュフローに委ねる場合は、売主の多大な協力が必要となります。売主から買収ファイナンスへの協力が得られない可能性があることも予めご了承ください。
- 買収後オペレーションプラン策定
- 売主にオファーをする前に、買収が成功した場合の売主からクライアント様への引継計画とオペレーションプランを策定いたします。
オファー提出および売主のオファー受理までは、買収決定に必要となる最終的なデューデリジェンスは行えません。
しかし、クライアント様が希望するオファーの下に買収が成功した場合のオペレーションプランを事前に策定することが重要です。
Negotiation 買収交渉
- 買収交渉＆オファー
- クライアント様の買収意思が固まりましたら、その条件を売主サイドと交渉致します。
買収交渉は多くの場合、値段だけでは決まりません。
買収金額・引き継ぎ業務・重要ポスト社員残留条件・負債・簿外関連など、考えられる局面全てを交渉することが重要です。
アメリカスモールビジネスの売主は、意思決定者が少数であることが多く判断が早いです。
したがって、互いの条件が揃った場合は、即断でオファーを出すことも重要課題です。
- 基本合意書（LOI）の締結
- 多くの場合、オファー受理の時点において「基本合意書」が交わされます。
弊社及びネットワーク内の実績とM&A 弁護士のガイダンスの下に基本合意書 の作成・締結をサポートいたします。
- オファー後デューデリジェンス
- 基本合意書締結後、すぐに売却・買収とはなりません。ここからが、デューデリジェンス本番です。
買収交渉時の内容にもよりますが、
・買収先の主要スタッフや公認会計士との面談
・ビジネスモデルやマーケティング効果確認
・銀行口座入出金監査
等の、より現場に近い細かな調査と評価を行いレポート作成・提出いたします。
- 最終交渉
- オファー後デューデリジェンスをもとに、売主サイドと詳細条件の交渉をいたします。
・新条件による買収価格増減交渉
・ファイナンス交渉
・想定外の事態に対応する保証交渉
・引継協力交渉
・固定資産・取引先・従業員・ファイナンスなど運営資源の継承条件交渉
など案件により様々ですが、可能な限り厳密に書面化することが重要です。
- 最終契約書の締結・クロージング
- 弊社及びネットワーク内の実績とM&A 弁護士のガイダンスの下に最終売買契約書の作成・締結をサポートいたします。
その後、契約条件にしたがいクロージング作業を行います。
日本からのアメリカ企業M&Aに対する当社の理念
M&Aをワンストップサービスで行う意義
企業が自社ビルを立てる際にゼネコンはワンストップサービスで、設計・建設許可・コンプライアンス・労働者雇用・建設業務など全てを委託します。
それぞれ専門分野で様々な考えを持ったサポートが存在するのではなく、明確な意思を持った単独アドバイザーがサポートすることにより、クライアントのビジョンを正確・迅速に実現できるものと考えます。
当社のアメリカM＆Aワンストップサービスは、成長戦略の一つとしてアメリカ進出を策定しているクライアントへワンストップでアメリカ事業部を提供いたします。
上記であげるゼネコンの様に、当社もクライアントのビジョンを一番に大切にし、その実現のためにプロジェクトを進めたいと考えております。
ビジョンの共有
ご存知の通りM＆Aは物の購入ではなく『ビジネスを営む人と人が集まった複雑な集合体』と複数のそれら集合体の合併です。
さらにM＆A後にさらなる集合体となった集合体達が同じ方向へ一緒に歩まなければいけません。
当社のワンストップサービスはクライアントとの面談を数多く実施しております。
その中でビジョンの理解と共有が出来た時のみサービスの提供をさせていただいております。
大局観をもってシンプルにアメリカ事業部運営サポートを実現するために、クライアントとのビジョン共有は無くてはならないものと考えている為です。
サービスの注意事項と免責
- クライアント様のご要望に添ったサービスを提供できかねる際は、ご依頼をお断りすることもございます。
- 本サービスは、あくまでもコーディネートに類するサービスであり、弊社でクライアント様ビジネスの成功保証はできないことを予めご了承ください。
- あらゆるデューデリジェンスは、売主が提供する書類・情報をもとに精査するものである為、弊社にて内容を保証するものではなく、 真偽の保証は売主サイドとの契約によってなされるものであることを予めご了承ください。
- スモールビジネスは生き物です。経済状況や自然災害、買収後運営方法など様々な要因で、買収後の財務内容が大きく変動する可能性があることを予めご了承ください。
- 売主サイドにオファーを受理されるまでは、独占交渉ではなく売主サイドの意思で取り下げ・他社へ売却などの可能性があります。しかし、本サービスは、各フロー個別でのご契約となるため、現地訪問やオファー前デューデリジェンスなど有料サービスの後に、結果買収が成立しない可能性があることを予めご了承ください。