M&Aで有効な「レバレッジドバイアウト(LBO)」とは?

レバレッジドバイアウト(LBO)とは、買収企業が、売却企業のキャッシュフローや資産を元に融資を受け、その費用をM&A費用に充てるという資金調達方法です。

海外M&Aでも適用されますが、メリットとデメリットがあるため、慎重に検討する必要があります。

レバレッジドバイアウトって何?

M&Aで買収の際に必要な費用を調達する方法の一つに、レバレッジドバイアウト(LBO)があります。

通常、企業が金融機関から融資を受ける際には、企業自身の資産やキャッシュフローを元に、借り入れ審査を受けます。

しかしレバレッジドバイアウトでは、これから買収する買収企業のキャッシュフローや資産を元に、金融機関から資金を借り入れるという特徴があります。

M&Aのレバレッジドバイアウトでは、まず買収企業がSPCと呼ばれる特別目的会社を設立し、そこが金融機関からの借り入れを受けます。

融資を受けたら、その資金を使ってM&Aを行い、SPCが売却企業の株式を取得します。その後、SPCと買収企業が合併することによって、LBOによるM&Aが完結します。

SPCが融資を受ける際、審査対象となるのは売却企業の資産やキャッシュフロー、つまり、買収企業とは切り離した融資となります。

融資を受けるのはSPCなので返済もSPCとなりますが、M&Aにおいては買収企業が連帯保証人となることで、最終的には買収企業が返済義務を負うという仕組みとなっています。

LBOを用いる利点

自己資金以上の買収が可能に

LBOのメリットは、M&A費用を売却企業側が負担するため、買収企業にとっては少ない資金でM&Aができるという点です。

通常は、買収にかかる費用は買収企業が負担するのが一般的です。しかしLBOでは売却企業側の負担となるため、自己資本が少ない買収企業にとっては、M&Aの際にはぜひ検討したい資金調達法と言えるでしょう。

また、LBOにおける融資額は、売手側の資産やキャッシュフローに基づいて決定されます。

そのため、売却企業の資産価値が高ければ、買手側の資産価値が低くても多額の融資を受けられるというメリットがあります。

既に多額の資産を持っている企業を始め、将来的に有望だと見込まれる企業なら、買収企業の規模にかかわらず十分な金額の融資を受けられるという点は、買収企業側にとっては大きなメリットと言えるでしょう。

金融機関にとっても「おいしい」話?

またLBOは、金融機関にとってもメリットになります。

融資額そのものも高額でありながら更に、LBOにおける融資では、金利は通常の融資よりも高めに設定されているからです。

M&Aに併せたタイミングですので担保の客観視された資料もあるうえ、 比較的短期且つ、さらに大きな買収企業の保証もくつく。短期間でまとまった利益を出せるチャンスであり、貸出枠を余している金融機関にとっては、喉から手が出るほしい案件でしょう。

日本でも近年では、信金などのこれまでM&A資金を対象としていなかったような比較的小規模の金融機関も、海外M&Aを推進しているところが多数出てきています。

LBOのデメリット

LBOのデメリットは、調達した資金は売却企業が背負うことになるものの、買収企業は連帯保証人になる必要があるため、実質的には買収企業の融資と変わらないという点です。

買収企業は、M&A後の売却企業を正しい方向に導き、返済できる経営利益を生み出さなければいけません。

LBOを用いることにより融資額の判断基準が売却企業ということになります。そのため買収企業にとっては自己資金の何倍もの融資を受けられる可能性もあります。それだけにこの手法を用いた後の運営においては、失敗することが出来ません。買収が危険な賭けになってしまうのです。

LBOの相談は買収後経営を見据えた者に

LBOは、成功している事例もあれば、失敗した事例もあります。

成功させるためには、M&A後の経営についてもしっかりと見据えたプランニングやビジョンが必要です。

M&Aの統合プロセスにおいては、どんなにしっかりプランニングをしていても、予期せぬ事態が起こるリスクがあるため、そうした事態にも速やかに対応することで、LBOを成功に導くことが可能となります。

LBOを利用したM&Aは、売却企業の資産価値が高ければ何でもOKというわけでもなければ、買取企業よりも売却企業の資産価値が高ければ成功するというわけでもありません。

様々な要素が複雑に絡み合っていますが、ひとつだけ間違いないことは、売却企業のその後の運営がうまくいかなくては成功はあり得ません。その為、買収判断する時点で、買収そのものに対する見識者だけではなく、その後の運営を見通せるものの判断・介入・アドバイスなどが必要になってくるでしょう。

海外M&Aでも使えるの?

LBOは、海外のM&Aでも資金調達法の一つとして活用されています。

日本企業と海外企業とのM&Aでも活用することは可能です。

しかし金融機関にとっては未回収リスクが高くなってしまうため、融資をしてくれる金融機関を探すことは、簡単ではないかもしれません。日本国内の金融機関では、LBOに対して否定的な機関が多いのです。

日本でも近年では、信金などのこれまでM&A資金を対象としていなかったような比較的小規模の金融機関も、海外M&Aを推進しているところが多数出てきています。

一方、アメリカなどの海外金融機関の中では、LBOを含めてある程度のリスクを受け入れる体制が整備されています。

そのため、借りやすさという点では、日本国内の金融機関よりは海外の金融機関の方がおすすめです。

海外M&AでLBOを利用する場合には、海外の金融機関から資金調達を受けるという方法も、選択肢の一つと考えてはいかがでしょうか。

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