MBO（Management Buyout）とは、経営陣が自社の株式を取得することによって経営権を取得する手続きです。経営判断の迅速化など魅力的な利点が幾つもある一方で、注意すべきリスクも存在しているということへの注意が肝要です。

MBO（Management Buyout）って何？

MBOとは英語の「Management Buyout」を略した表現で、直訳すると「経営陣による買収」という意味になります。経営陣が自社の株式を株主から大量に購入することにより、経営権を確保するというビジネススキームを指す表現です。

MBOの利点

MBOを実施する大きなメリットとして「経営判断がスピーディーになる」という点が挙げられます。発行済み株式を保有する株主が大勢いる場合、経営に関する方針を変更するためには事前の十分な協議を行い、株主総会などで承諾を得ることが必要です。これまでの経営スタイルから大きな転換を図る場合には、株主の賛同を得るまでにかなりの時間を要することでしょう。一方、MBOによって経営陣が会社のオーナーとなっていれば、スピーディーに経営戦略が立てることができ、大幅な変更も比較的容易に進めることが可能となります。

「社員からの賛同を得やすい」というのもMBOを実施する利点と言えるでしょう。競合他社が仕掛けるTOBやM＆Aの場合、両社の経営陣が賛同していたとしても、社員から強い反発が起こってしまい、計画が頓挫するということは珍しくありません。一方、MBOの場合は同じ会社の経営陣が経営権の取得をするために行う手続きですから、比較的賛同が得やすいというメリットがあるわけです。MBOを実施する目的や成立後に期待されるベネフィット、雇用継続の確約といった点に関して社員へ事前にしっかりと通知しておくことで、経営陣と社員の対立というリスクは大きく減らすことができるでしょう。

MBOのリスク

MBOには「株主との対立構造ができてしまう」というリスクがあります。株主は株式を保有することで利益を得たいと願っており、売却するのであればできるだけ高値で手放したいと思うことでしょう。一方、経営陣としては購入価格を可能な限り抑えたいと考えていますから、当然買い付け価格として提示する金額は安くなります。その結果、株主からの賛同を得ることができず、MBOのプロセスが思うように進まないという可能性があるわけです。意見を主張するタイプの株主がいる場合には、強い反発が生じて対立構造ができてしまい、会社のイメージダウンにつながるというリスクもあります。

MBOを実施することによって「企業の負債が大きくなる」というリスクもあります。潤沢なキャッシュがない場合、MBOを実施するためには銀行などの金融機関やファンドなどから借り入れを行う必要があり、それはすべて企業の負債となります。MBOが思うように進まず、買い付け金額を当初設定していた金額よりも高くした結果、銀行への債務が膨大になってしまうというケースは珍しくありません。そうなると、MBO完了後に運転資金などのため、さらなる融資を依頼したとしても、借入額がすでに大きすぎるという理由から審査が通りにくくなってしまうというリスクがあるわけです。

MBOされた会社はどう変わっていく？

上場している企業がMBOを実施した結果、株主の総数や売買高などの基準を満たさなくなると、上場廃止となります。その結果、上場を維持するために費やしていたコストは大幅に削減されますから、その資金を設備投資や開発などに振り分けることができるでしょう。また、資金繰りに悩んでいて広告戦略に十分な予算を組むことができなかった企業が、MBOを実施することでブランディングに十分注力できるようになったというケースも多いのです。

MBOによって短期的な利益を求める株主からのプレッシャーが大幅に軽減されるというのも、会社にとって大きなベネフィットとなります。経営陣は企業としての安定的な成長を目指して、5か年計画や10か年計画など中長期的な経営戦略を立てやすくなることでしょう。実際、経営陣が明確なビジョンを掲げてMBOを実施したことで、その後企業としての業績が安定したというケースは少なくありません。加えて、会社としての方針が明確になり、経営陣と社員のつながりが強くなることで、個々の社員がより働きやすくなるという望ましい結果も生まれることでしょう。

アメリカでのMBO

アメリカでは、社内におけるスムーズな経営権の委譲や完全子会社化などの手続きを実行するためのスキームとして、MBOが広く採用されています。また、TOBに対する有効な防御策として、MBOを実施するケースも少なくありません。加えて、社員が経営権を取得するEBOや、経営者と社員が協働して経営権の取得を目指すMEBOなども行われており、関連した法整備も的確に進められています。MBOを成功させるためには、経営者がMBO実施後に関する明確なビジョンを持っていることに加えて、経験豊富な専門家のサポートを受けることも欠かせません。日本企業がアメリカでのMBOを計画する場合には、最新の情報に通じた法務アドバイザーを見つけることがカギとなるはずです。