M&Aサポートの仲介型とアドバイザリー型。その違いは?

M&Aサポート会社には「仲介型」と「アドバイザリー型」の2つがあり、それぞれに特徴やメリットがあります。海外M&Aを考えている企業は、国際的な基準に沿った法務や財務のサポートが受けられるアドバイザリー型を選ぶと良いでしょう。

M&Aサポート会社は大きく分けて2つ

企業の安定的な成長や事業拡大などを目的としたM&Aは、近年急速に増加しています。とは言え、大半は大企業によるメガディールであり、国内の中小企業に関して言えば、M&Aに関する詳しいノウハウを有しているケースはほとんどありません。そこで注目されているのが「M&Aサポート会社」です。M&Aサポート会社のバックアップを受けることにより、M&Aの経験を持たない企業であってもスムーズにプロセスを進めることができるでしょう。M&Aサポート会社は、主に「仲介型」と「アドバイザリー型」の2つに分類されます。

仲介型の特徴

仲介型とは、買い手と売り手の双方をサポートするスタイルです。M&Aを成立させることが最優先事項となり、両方の経営者から要望を聞きつつ、いずれの会社もWin-Winとなる契約内容を模索していきます。サポート会社の担当者は中立的な立場からアドバイスを行うことが重要であり、M&Aが成立した時点でどちらかの利益がより大きいという印象を与えないテクニックが求められるでしょう。もちろん、各企業の財務状況を確認したり、法的なリスクがないかを事前に確認したりといった実務的なサポートも提供します。とは言え、メインとなるのは経営陣の橋渡し役となることであり、円滑なコミュニケーションを促しつつ「落としどころ」を探っていくスキルが必要です。国内のM&Aでは双方の合意に基づいてプロセスがスタートすることが多いため、この仲介型M&Aサポートを受けつつ、スキームが進められていくというケースが非常に多くなっています。

アドバイザリー型の特徴

アドバイザリー型のサポート会社は、多くの場合「ファイナンシャル・アドバイザー」もしくは「FA」と呼ばれます。アドバイザリー型は売り手もしくは買い手のどちらかと専属契約を結び、M&Aを有利に進めるためのアドバイスを行うという特徴があります。アドバイザリー型が行う業務は、主に「ディレクション」「法務デューデリジェンス」「財務デューデリジェンス」の3つです。

ディレクション

ディレクションとは、買収もしくは売却対象となる企業の選定・マッチングから契約完了・クロージングまで、クライアントの希望に沿ったM&Aプロセスを作成し、遂行していく業務のことです。スケジュール調整に加えて、人材の確保なども重要なポイントとなるでしょう。例えば、M&Aの各ステップでは、弁護士や司法書士、税理士など各分野の専門家によるサポートが必要となります。ディレクション業務には、そうした士業者の選定や契約なども含まれています。また、マッチングした企業に関する調査やバリュエーションなどもすべて監督し、スケジュール通りに進むよう、現場を指揮することも役割と言えます。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスとは、M&A取引そのものに法的なリスクがないか、官公庁へ提出する書類に法的な不備がないかを確認する業務のことです。また、マッチングした企業が訴訟を抱えていないか、提供しているサービスや商品が法律に抵触していないかといった点も詳しくチェックしていきます。加えて、M&Aの契約書がクライアントにとって不利な内容となっていないかを確認するということも業務に含まれるでしょう。サポート会社の担当者が直接この業務を担当することもあれば、M&Aのサポート経験が豊富な税理士や公認会計士を紹介されることもあります。

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスには、マッチングした企業のキャッシュフローや売り上げなどを精査して、M&Aのディールを進めていくのが適切かどうかを判断します。M&A完了後にどれほどのシナジー効果が期待できるのかといった点もチェックしてもらえるのは魅力でしょう。また、M&Aに必要な予算の確認や財務・税務上の処理全般も担当します。もちろん、買収に伴う支払いや受取の方法にはどのような選択肢があるのかを精査し、より法的なリスクやコストが少ない方法をクライアントへ提案するのも重要な業務と言えるでしょう。このデューデリジェンスも、サポート会社の社員が担当することもあれば、外部の監査法人へ依頼することもあります。

海外M&Aではアドバイザリー型を

海外の企業を買収するクロスオーバーM&Aでは、国内法だけでなく、海外の法律に通じた専門家のサポートによる法務および財務チェックが必要となります。また、敵対的買収となるケースが少なくありません。こうした点を考慮すると、M&Aサポート会社を選定する際には、海外M&Aの豊富な経験を持ち、クライアントの利益を最大化する点で高い評価を獲得している業者とのアドバイザリー契約がおすすめです。

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